偷渡阴平钟会(管越 饰)、邓艾(王洪光 饰)在钟会大营会面，二人言语间互斗心计，最后商定：钟会破剑阁，走大道入蜀都；邓艾走阴平小路，出汉中德阳亭，以奇兵直取成都。哪知姜维率兵死守剑阁，钟会苦攻不下，邓艾率轻兵翻山越岭，先一步直逼蜀宫成都。

刘禅闻讯，方寸顿乱，郤正献策，速召武侯之子诸葛瞻(包海龙 饰)领绵竹之兵御敌。怎奈诸葛瞻、诸葛尚父子寡不敌众，双双死于诸葛亮(唐国强 饰)木雕塑像之旁。邓艾见状，翻身下马，单膝跪地，默祷一门忠烈，魏军将士亦依次跪倒。刘禅在成都闻邓艾取了绵竹，诸葛瞻父子已亡，急召文武商议。

探马又报魏兵将近城下，众议纷然，刘禅最后听从谯周之言，正欲出降，其五子北地王刘谌(陈旭 饰)怒骂谯周偷生腐儒，阻其父降魏。刘禅斥之并将其逐出宫外，令谯周速作降书。刘谌闻讯，杀三子、割妻头，至昭烈庙哭诉先帝，“刘谌无德，不能保住祖上基业，唯有一死，以谢祖上。

”言讫，自刎而死。