火烧赤壁东南风起，周瑜(洪宇宙 饰)出兵前斩杀降将蔡和(李化 饰)以血祭旗。黄盖(吴桂苓 饰)率火船乘风直奔曹军水寨。曹操(鲍国安 饰)在战船楼台闻报江南一簇船帆隐隐而来。操笑曰：“公覆来降，此乃天助我也！”程昱说：“来船有诈，休叫进寨。”操曰：“何以知之？

”程昱又说：“粮在船中，船必稳重。现观来船轻而且浮，加之今夜东南风紧，倘有诈谋何以挡之？”曹操听后大悟，忙下令阻拦来船进寨。说时已迟，只见黄盖举弩放箭，下令各船点火冲寨。瞬间二十只火船撞入水寨，火趁风威，风助火势，曹寨中船只又被铁锁连环无处逃避。

曹操火中逃命，径奔乌林。正走间，背后一大军赶到大叫“曹贼休走”，操催军马向前，张辽断后，抵敌吕蒙。却见前面火光又起，山谷中拥出大军“凌统在此”，曹操惊得肝胆皆裂，彼此混战一场。赤壁之战，操如惊弓之鸟，过街之鼠，无处逃生，四面受敌。

又遇赵云、张飞(李靖飞 饰)等将，最后在华容道遇关羽(陆树铭 饰)。操军个个惊魂丧胆，不敢向前。操曰：“既到此处只得决一死战。”众将曰：“马乏人困，安能再战？”程昱对操说：“素闻关羽欺强而不凌弱，傲上而不侮下，丞相旧日有恩于他，今可亲自哀求，或可脱此危难……”于是曹操与张辽向关羽苦苦哀求。

关羽是个义重如山的人，见曹军惶惶垂泪，想起旧日曹操许多恩义，张辽旧日之情，心中顿生怜心，尽皆放去。关平(陈兵 饰)慌忙提醒父亲，行前已立军令状，关羽默默不语，勒马回寨。