司马复出诸葛亮(唐国强 饰)骂死王朗(董骥 饰)，曹真(郑强 饰)料定蜀军必乘魏军治丧之际夤夜来袭，加之大将郭淮力谏献策，于是连夜分兵四路偷袭蜀营。不料，反中蜀军埋伏，一场混战。败退的四路魏军，因天黑难辨，相互误认为敌，酿成自相残杀的败局。

曹真不得已上表求救。曹睿(王光辉 饰)和群臣商议，太傅钟繇(刘庚 饰)进谏，复用司马懿(魏宗万 饰)。曹睿急降诏复司马懿骠骑大将军职，加封平西都督，起南阳诸路军马，以退蜀军。镇守永安的李严得知后，派儿子李丰到祁山向诸葛亮报信。孟达(张楠 饰)因不救关羽(陆树铭 饰)而降魏后，得知诸葛亮率军北伐，想叛魏归蜀，攻取洛阳。

他来信告知诸葛亮：已约上庸太守申耽、金城太守申仪汇合三路兵马，就地举事，以助丞相。不料，申耽、申仪兄弟明许举事，暗中却与孟达心腹李辅(张春元 饰)合谋，派人赴宛城密报司马懿。司马懿得报，当机立断，决定先擒孟达，后奏天子。

他立即调集军马，派参军梁畿星夜赶往新城，命孟达准备出征，以稳住孟达，使其不疑。随后发兵，昼夜兼程，包围新城。诸葛亮接孟达信后，曾修书提醒，要其小心从事，提防司马懿，不可轻信他人。而孟达以为宛城远离洛阳八百里，司马懿如知他举事，需表奏魏主，往返月余方可出兵，不以为意。

由于判断错误、不加戒备，乃被围，只得闭关坚守。申耽、申仪佯作救援，诱孟达开城，李辅等乘机占领城楼，孟达前后受敌，措手不及，被杀。申耽。申仪两兄弟也被司马懿诛杀。司马懿平定孟达的反叛，去长安禀报曹睿。曹睿得知详情，倍加赞赏，封司马懿为都督，以大将张郃为先锋，出关破蜀。

诸葛亮知孟达被杀，料司马出关，必取街亭。因街亭为汉中咽喉要地，拟派将镇守。参军马谡(张治中 饰)请令并在军前立下军令状。“若失街亭，乞斩全家”。临行，诸葛亮再三叮嘱：街亭虽小，关系重大，是我军粮道，绝不可失，要当道扎营。

又命王平(崔岱 饰)相助，共守街亭。