文郁泄露剿总机密，被蒋下令处死。学良只能努力保住李伯汉，撤销其机要组处长的职务，编为少将秘书兼科长。蒋介石(由立平 饰)不问缘由，拿掉于学忠河北省主席职务，让张学良(文章 饰)心生不快，提出辞职，继续出国考察，被蒋大骂其任性。此时，毛泽东(谷智鑫 饰)与张国焘已在川西会合，有离川北上的迹象，蒋介石决定撤销武昌行营，调东北军去西北“剿共”，让学良坐镇西安，代行总司令之职。

学生游行大喊“停止内战，一致抗日”。学良府邸，每日也是一大帮的说客，劝其抗日，不要“剿共”。李伯汉认为如果能经营好西北，定能摆脱目前处处受掣肘的困境，搞好了能够把西北建设成为抗日后方的大陆基地。接受新任务到西北剿共之后，东北军精锐中的精锐，却屡屡遭受挫败，四个团一个师部，眨眼间几乎全军覆没。

榆林桥今日失守，学良前警卫营营长高福源被俘。