曾经阴谋刺杀国民党领袖的南云(祁映诺 饰)由纪子从南京越狱，谢乃恩(李幼斌 饰)接到命令，要不惜一切代价刺杀此人。南云奉水谷之命潜入法租界执行秘密任务,仲良在西林巷送信时，闻到信封里有和水谷办公室一样的檀香味，并发现接件的是个女扮男装的人。

谢乃恩派人绑架了吴乐天(冯谦 饰)在洋行上班的儿子吴梦泽，警告他不要在静安邮局轻举妄动。吴乐天找到水谷，要求他将吴梦泽送往日本，被拒绝，其实水谷也想利用吴梦泽来制约吴乐天。仲良把西林巷的事情告诉了周山(罗二羊 饰)，周山和潘先生(薛山 饰)立刻展开调查，派苏丽娜(吴天瑜 饰)和仲良暗中监视。

谢乃恩让简芳(史兰芽 饰)安排一个20岁的女特工接近仲良，以便监视和拉拢，和女特工见面交代任务时，谢乃恩却意外萌生了似曾相识的感觉，女特工化名秀芬(丁宁 饰)来到徐家。仲良通过报纸上的信息发现了南云的行踪，跟踪时被水谷发现，千钧一发之际苏丽娜挺身而出，开车撞向水谷。

水谷下令调查苏丽娜，并将她也列为怀疑对象，派人监视。苏丽娜将自己被监视的情况告诉了潘先生，并提议利用表哥秦兆宽(张弓 饰)大东亚洋行总经理的身份暂时保护自己。出于好奇，谢乃恩派小罗(李宏伟 饰)前往无锡调查秀芬的身世，得知她母亲竟是自己失散多年的前妻，秀芬正是自己的亲生女儿。

谢乃恩找来上海站王站长计划除掉南云由纪子，仲良和小罗都在监视南云时发现有国民党高层派人和日本人联络。南云发现被人监视，反跟踪仲良回到四方旅社，地下党的联络点四方旅社被破坏，仲良为自己的大意倍感自责。因为画像留在四方旅社，水谷让宫本(张竟达 饰)去调查这幅画。

周山拒绝谢乃恩让仲良当诱饵诱南云上钩的提议，南云见了吴乐天之后建议水谷弃用吴乐天，吴乐天为了借刀杀人，干掉南云以自保，向仲良透露了南云要参加其叔父生日宴会的信息。谢乃恩得知后决定再次刺杀南云，苏丽娜在宴会中找到机会告诉仲良南云的行踪，仲良引诱南云进入军统包围圈，但自己也身临险境，千钧一发之际秀芬赶到开枪击中南云，但秀芬也被南云击中，仲良把受了伤的秀芬背到了安全屋。

小罗告诉谢乃恩南云死在秀芬手上，秀芬也受了重伤，谢乃恩心急如焚。秀芬伤势恶化，仲良束手无策叫来苏丽娜帮忙，同时告诉了谢乃恩秀芬的伤情和位置，谢乃恩找王胖子去救秀芬，王胖子却以人手不足拒绝，谢乃恩决定亲自去救女儿。

营救行动成功，但谢乃恩的反常引起了简芳的怀疑。吴乐天的儿子吴梦泽在日本人的报复行动中被日特误杀，悲痛的吴乐天找到水谷想让他把儿子的尸体运回国，水谷以各种理由拒绝，吴乐天既气愤又失望。仲良和吴乐天相互挑明了身份，老潘让仲良争取吴乐天。