霍元甲(李浩轩 饰)询问大疤脸到底有没有做对不起百姓的事情？大疤脸告诉他自己自从成了霍元甲的兄弟，就再也没有做过坏事。霍元甲承诺自己这次一定会带大疤脸一起离开。在苇子坑工人驻地，霍元甲等人和陈大(徐忠信 饰)的兄弟发生了激战。被霍元甲打败的薛二误以他会杀了自己。

霍元甲告诉他自己是来逃难的不会杀人。陈大发现霍元甲的武功确实厉害，他告诉霍元甲从今以后再也没有机会让他们厉害了，霍元甲叫他们人多势众带着众人赶紧逃到苇子坑驻地。陈大让手下向屋里扔火药炸死他们，过了一会儿陈大进去查看发现并无尸体，原来霍元甲已经逃走。

刘汝冀(姚橹 饰)在家里担心刘翎羽下落，傅大人(杜旭东 饰)猜测刘翎羽可能就是协助刺客逃走的人。自己曾经在街上看到过刘翎羽女扮男装的样子，这时手下人汇报刘汝冀夫人的亲戚来京城了，刘汝冀让手下把他带进来，原来他就是农劲荪。大兴澡堂的人知道发现刘汝冀还没死，猜测钱被人骗了。

看门的人认为客栈老板介绍的生意，说不定是他和接牌子的人设的局。霍元甲为大疤脸熬制了中药调理身体，大疤脸认为自己已经好得差不多了。霍元甲发现阿福(李红陶 饰)这么久都没回来担心出问题。客栈老板被徐把子押走了，徐把子让他必须打听出霍元甲的下落，这时阿福提着药走过去，客栈老板告诉阿福有人托自己带封信给霍元甲。

阿福答应转交，回去的路上他发现有人跟踪自己。正在逛街的农劲荪看到了阿福，阿福让他帮忙摔掉背后跟踪的人。徐把子向陈大汇报阿福进了布政司，陈大对霍元甲的身份更加疑惑。阿福和农劲荪把书信交给了大疤脸，书信上写着让霍元甲和大疤脸去决斗，不然就给香蓉(董妮娜 饰)收尸。

大疤脸想起往事流下了眼泪，香蓉是大疤脸的妻子，那时候他总是关心江湖和赚钱，一天他回到家里，香蓉拿出一把刀让他杀了自己，大疤脸不愿意。香蓉让他放自己离开这个家，因为自己已经爱上别人了。大疤脸受不了这样的刺激赶走了香蓉。

大疤脸不放心香蓉到处寻找，最后自己在燕山山洞里找到香蓉，原来这儿有一个蛊惑女子的组织，这个组织的人武功高强把自己抓住，他们用刀划伤了大疤脸的脸，看守的人良心发现放了他。