马三(大宝哥 饰)爷赶到水牢发现香蓉(董妮娜 饰)被关进了水牢的牢笼中。马三爷告诉香蓉自己非常喜欢他，为何她就一直没有被自己感动的？马三爷认为香蓉大疤脸卖进了妓院，现在大疤脸又不管她，他不配做一个男人。香蓉告诉他自己就是喜欢大疤脸。

陈大(徐忠信 饰)告诉马三爷他已经不是第一次大意失荆州了。马三爷转动着牢笼，决定用水淹死香蓉。金刚七被霍元甲(李浩轩 饰)打败，金刚六赶来帮忙，霍元甲面对他的攻击以柔克刚，三拳两脚就将他打倒在地。金刚六见自己抵挡不住马上带人逃走。

霍元甲把大疤脸背回客栈，客栈老板因为胆小怕事，不敢收留他们，刘翎羽拿出银客栈老板立即同意了。马三爷让香蓉说屈服的话自己就放了她，香蓉闭上眼说自己绝不屈服。马三爷下不了手把她扛回家里。陈大早就料到马三爷下不了手，决定将计就计。

大疤脸一定会回来救香蓉。等他回来的时候，自己就抓住他。金刚七告诉陈大霍元甲打伤了自己，陈大让她通知马三爷赶紧集合解决霍元甲等人。马三爷准备和香蓉圆房，徐把子报信霍元甲去了大兴澡堂，最近挂出了刘汝冀(姚橹 饰)的手头的牌子，马三爷认为霍元甲是杀手。

徐把子告诉他大疤脸被霍元甲救走了，而且还打上了金刚六。这时陈大和薛二带着八大金刚来找马三爷商量如何杀霍元甲和大疤脸。霍元甲想起自己和大疤脸一起逃难的日子，大疤脸蒙面夜里偷袭正在练武的霍元甲，霍元甲拼尽全力和他交手，被打败的大疤脸取下面巾，他告诉霍元甲决定下山去天津。

官兵在客栈老板的带领下冲进了客栈，霍元甲和大疤脸正在叙旧。阿福(李红陶 饰)进来告诉他们官兵冲进院子了，霍元甲走出去和官兵交谈，官兵告诉众人自己大疤脸就是他们要抓的坏人，大疤脸解释自己脸上的伤是以前留下的，身上的血是昨晚被人劫道留下的。

刘翎羽告诉霍元甲只有冲出去一条路。陈大听到手下汇报霍元甲等人被清兵包围了，薛二认为最好让清兵收拾他们。霍元甲等人中午解决了清兵，这时黑子赶来让大疤脸跟自己会回苇子坑工人驻地躲躲，大疤脸没有多想跟了过去。

到了驻地发现到处都是空荡荡的，陈大三兄弟带着七大金刚包围了他们。霍元甲告诉他们自己无意与他们为敌，陈大告诉霍元甲他已经踏进了江湖。