徐公道(侯勇 饰)找到冯云山(鲍国安 饰)，告诉他王斌(傅程鹏 饰)也递交了申请，冯云山对王斌咬加入这个行业心情复杂。王斌对冯云山表示，他从冯云山身上能感觉到一种人格力量的吸引和感召，他愿意去投身这样一个甘愿埋葬自己青春、智慧和理想的秘密事业，他要和父母的生命融为一体，寻找他们的灵魂，而且他为此准备了多年。

冯云山在黑暗中默默思考了良久，终于答应了。冯云山到香港去接头我党的潜伏人员秃顶(申军谊 饰)，周新宇(于和伟 饰)发现了秃顶的破绽。冯云山根据秃顶的情报，得知K3在国内还有一个秘密据点——翠竹山庄。周新宇告诉廖文峰，大陆需要人手，该调凌兰(陈筱诺 饰)来了。

廖文峰指责周新宇，不该不择手段地利用凌兰对他的感情，让她去干见不得人的勾当。周新宇反驳说，干他们这一行的，每个人都得有赖以生存的工具，她用大脑，廖文峰用枪，而凌兰用的就是身体。这些都是工具，就象空气和水，想活下去就缺不了这些，没有谁比谁高尚，也没有谁比谁低贱。

肖天明(徐洪浩 饰)在溜冰场讨好女孩，被当做流氓犯送进了派出所。恰好，雷鹏(徐佳 饰)在路上见义勇为抓小偷，却和一个同样正义感的姑娘田晓梅不打不相识，两人也扭打进了派出所。肖天明和雷鹏在派出所里冲撞起来， 肖天明一下撞翻了插满小红旗的大板子。

公安惊呼，这是他半个月才弄好的标识， 肖天明却捡起地上的小旗子，一面一面地往板子上插。楚静和现场的人都围上前，诧异地看着。过了一会，上面的小旗子已经插好了一大半。肖天明插得越来越快，没多久，大板子的小旗子已经恢复原状！

雷鹏对肖天明的超常记忆力佩服不已。肖天明不屑于雷鹏这个傻大兵，但是他没想到，接下来雷鹏就去找了冯云山报道，并误打正撞地被冯云山看中，成为了他的战友。凌兰来到了燕宁，见到周新宇，分外依恋，表示要永远留在周新宇身边，帮助他。

周新宇却说不行，凌兰不仅要走，而且要走很远，她要去苏联代替韩晓琳(应采儿 饰)留学，这就是任务。在韩晓琳离开燕宁的前一晚，王斌来到她的窗下，情难自禁地拿出韩晓琳送他的口琴轻轻地吹起了苏联歌曲《小路》……在火车站，韩晓琳左顾右盼，依然没有等到王斌的身影。

她留了一封信让林涛涛转交给王斌。此时的王斌，已经在集合去训练基地的大巴车上了。同车的楚静注意到沉默的王斌，并对这个男孩产生了极大的好奇心和更多的关注。在火车上，韩晓琳被周新宇直接劫走了……凌兰拿走了韩晓琳的身份证明，替换了韩晓琳去外地戏剧学院报到。