韩晓琳(应采儿 饰)被周新宇(于和伟 饰)弄到一个山寨的翠竹山庄，韩晓琳醒来后就看到了自己昏迷时候遭受各种折磨不堪照片，几乎崩溃。叶教官(袁苑 饰)(于震 饰)宣布，她已经加入了K3，代号孤燕。韩晓琳被关在黑屋子里，遭受了惨无人道的虐待和折磨。她没有想到，策划这一切的，竟是周老师！

在韩晓琳受到折磨的时候，训练中的王斌(傅程鹏 饰)也心灵感应般地莫名心痛恐慌。徐公道(侯勇 饰)转交给了王斌两封信，一封来自林涛涛，一封来自韩晓琳。王斌展开韩晓琳的信件：……鸣凤的脸只有风吹过，月亮照过，太阳晒过，妈妈吻过，鸣凤是纯洁的。

今天，您愿意亲亲鸣凤吗——王斌，如果你爱我，就趁现在找个无人的角落，亲吻这篇滚烫的信纸吧……王斌的情感激荡着，他如获至宝般地捧起信纸，将脸轻轻地贴上去，仿佛寻到了韩晓琳的甜美气息……徐公道对王斌等人展开了严格的训练，他们要学习角色扮演、心理评估、说服、利用、甚至欺骗……训练目标就是要让他们掌握各种常人所不能掌握的特殊技能，包括军事、政治、语言、法律、心理学、社交等等并且可以熟练运用。

他们要学会研读对方心理、密码密语、审讯和反审讯、渗透侦察和反渗透侦察、跟踪和规避，更重要的是学会运用大脑——他们不是超人，但是他们必须具有超出常人灵活的大脑才可以胜任这个工作。与此同时，韩晓琳在翠竹山庄也在经受着殴打与折磨，并强迫她投入训练。

王斌、楚静、肖天明(徐洪浩 饰)、雷鹏(徐佳 饰)也在训练中摩擦和碰撞着，并建立了深厚的友谊。王斌擅于观察和分析判断，楚静枪法最好，雷鹏体力、格斗第一，肖天明是数理方面的天才。秃顶(申军谊 饰)被老爹(午马 饰)交给周新宇制裁，周新宇下令将韩晓琳带进来。

当着韩晓琳的面，周新宇下令把秃顶的手指头一个一个切下来， 韩晓琳不忍，扭过头去，不敢看。周新宇给了韩晓琳一把枪，并对她说，如果你不忍，就由你来解决吧。韩晓琳慢慢举起枪，含泪瞄准秃顶，闭上眼睛，一咬牙，子弹正中心脏。

秃顶慢慢闭上眼睛。韩晓琳呼吸急促，几乎站立不住。周新宇轻轻地搂住她，安慰说，别怕，总会有第一次。忽然，韩晓琳抬起手枪，对准周新宇的头。所有人全傻了。周新宇却临危不乱，微笑着问韩晓琳，对于一个出色特务来说，你觉得我会给你两发子弹吗？

韩晓琳静默了一会，突然无奈的，沮丧的垂下了手。手枪掉在地上。周新宇蹲下，缓缓地把枪拣起来，把弹夹摁开，退出里面的子弹。里面竟然还有四发子弹！韩晓琳愤怒地想扑上去，却被宪兵们抓开了。周新宇意味深长地说道，你要学习的还有很多。

复仇的火焰在韩晓琳的眼中燃烧，她开始发疯一般投入训练……