鬼子拉出一群人包括杨得贵和吴天禄(王大宇 饰)要枪毙，这时杨彪(吴其江 饰)和刘抗动手救人。另一边的王长生(王铮 饰)和长毛和守粮库的鬼子干了起来。吴天禄和刘得贵获救后立刻赶往粮库一边。勒继忠也下了攻打平遥的命令。去幸庄的鬼子在得知平遥有密集的枪声后知道中计正在往回赶。

在刘抗等人的里应外合下打开了平遥城门，勒继忠带人冲了进来占领了平遥城。从半路返回的鬼子遭了钟师长的埋伏，鬼子一部突围出去跑向了幸庄。钟师长便下令部队进了平遥。钟师长进了平遥后杨彪便提出平遥不宜久留，此处离太原太近。

桥本得到消息后却没管平遥的事桥本升官了。焦大胡子(夏喆 饰)在西充召集800名新兵，第800个报名的叫曲晓松，家里有老婆孩子，曲晓松没和家里商量就报了名。老婆带着孩子找到曲晓松，焦大胡子让曲晓松回去吧，曲晓松没回告诉焦大胡子自己考虑了好几天才做的决定。

葛薇(衣珊 饰)找到张抗(林江国 饰)拿出封信，因为张抗和八路军有联络的事可能会越闹越大，但张抗丝毫不在乎。葛薇很着急如果这么下去张抗很可能会死在自己人手里，张抗反告诉葛薇共产党能打鬼子在自己心里是英雄，共产党能打鬼子还让自己和他们划清界限那自己就是混蛋，在自己的眼里只有抗日。

葛薇并没有上交。川军接到新的命令进入第五战区配合李宗仁(刘风冈 饰)部。夏之悦(石安妮 饰)没通知父母便参军当了一名军医，夏父知道后便要关起夏之悦。这次川军的任务是填补徐州的防务空虚解徐州之急。王铭章(王韦智 饰)二话不说只是提出战士们的补给。

夏之悦和同学一起到校长那里希望可以拿一批药品带到前线，校长拿出了学校全部用来做实验的药品交给夏之悦。