1938年1月20日刘湘(钱志 饰)在汉口去世，一代枭雄就此谢幕。川军将士一下子失去了主心骨。全团在听过八路军讲的战术后勒继忠和杨彪(吴其江 饰)商量着下一步该怎么和小鬼子打，正研究的时候葛薇(衣珊 饰)来了。葛薇才到吴天神妙就带着人找到团部反应饭不够吃的事。

刘抗追上来问吴天禄(王大宇 饰)怎么回事，在门外正吵着的时候勒继忠出来了。勒继忠出来告诉吴天禄确实是没粮并安排他去老百姓家买粮。葛薇追上离开张抗(林江国 饰)问他是不是和八路军的几位连长有来往，葛薇提醒张抗最好少接触。吴天神带着人出去买粮可莽娃(苏小玎 饰)却抢起老百姓的粮食，吴天禄知道后一巴掌把莽娃给抽了。

就在勒团为粮食发愁的时候八路军给勒团长送来了粮食。吴天禄一群出去买粮的却一点粮食没弄到。在回来的路上休息的时候看到一辆晋绥军运粮食的车。吴天禄带着上去拦住了车，车上下来的还挺横，吴天禄露出身上绑的手榴弹，对方服了。

葛薇奉命调查抢粮食的事情，吴天禄气的承认了粮食是自己抢的但兄弟们饿啊，葛薇要带走吴天禄，勒继忠为了保吴天禄去了师部。师长在听了勒继忠的汇报后让副官去汇报自己部队查过了抢粮之事许是他人冒充。师长不担心这个问题，担心的是粮食不够的问题，杨彪提出拿下平遥县城。

葛薇把吴天禄带到了师部，王师长直接让人把吴天禄放了。吴天禄走了勒继忠让张抗带几个人去趟平遥。张抗带着王长生(王铮 饰)和黑娃(阮鹏 饰)去了平遥。到了平遥三人便开始探查粮食被鬼子藏在哪里。王师长要打平遥联系了八路军看看有没有好的意见，八路军愿意帮助一同拿下平遥。

回来的张抗提出伪装成老百姓混进城，外围将平遥城的鬼子引出去剩下的就由混进去的一个班对付。订制了抢粮食的计划可在埋伏时遇到了意外，几个鬼子抓了一个姑娘，那一幕被杨得贵看到又想起了春妮(毛悦怡 饰)。杨得贵忍不住出手杀了几个鬼子救了姑娘。

吴天禄一看赶紧让人把鬼子的尸体抬走。第二天鬼子全城戒严并且到处抓人。杨得贵和吴天禄也被抓住。正在鬼子要盘查时枪声传来，八路军在幸州已经开打。鬼子立刻集合前去支援。鬼子的大部队走了城里的还要继续查出到底是谁杀了鬼子。

杨彪和刘抗在合计怎么救人。