土匪们提前进攻日军让江雪原(王新军 饰)有些意外，田小凤失去了对他们的控制，日军发起反攻。老嘎达(孙鹏 饰)想率人撤退时被叶小凤阻止，江雪原见情况有变就让关奎去通知黑风岭的土匪们先撤退，土匪们收到消息后匆忙撤退，江雪原也带人消失在夜色之中。

鬼谷一郎带兵增援后搜索前行，牛胜利战斗中被两块大洋救了一命。江雪原让关奎去黑风岭打探伤亡情况，他们去叶殿臣(郭柏松 饰)那里集合。黑风岭损失惨重，土匪们议论纷纷，关奎带着叶殿臣上山为伤员看病。鬼谷一郎从战场上留下的东西上判断独立营就潜伏在城中，江雪原让董连生撤出棺材铺。

叶殿臣看完伤员后收拾东西和关奎一起下山，张国才命人将他们关起来，田小凤从中劝说。日军通过棺材来查找线索，一些无辜老百姓打死，几番询问之下才知道是董记棺材铺制作。日军赶往董记棺材铺搜查，结果空无一人，董连生已经提前撤退。

鬼谷一郎举刀要砍棺材时被钱翻译(李大光 饰)提醒，钱翻译从棺材下面找到导火索的引线后割断。田小凤指责张国才做事鲁莽，江雪原来到黑风岭奠基死去的战友们，他分析了红草沟一战的失败原因，并没追究责任。小岛发现钱翻译跟踪他，钱翻译解释只是好奇，小岛提醒他离自己远一些。

钱翻译回家时见到江雪原，他意外万分。江雪原让钱翻译帮忙查找那三名日本官员的去处和目的，褚长德(高强 饰)对黑风岭的土匪进行训练，张国才让众人散开，田小凤见状从中调解，褚长德因首先开枪而被缴枪。