小岛想调回黑风岭一半兵力来保卫肇州城的安全，鬼谷一郎命他全部调回，他不想再理会那些土匪，鬼谷一郎还想活着离开肇州城，杀死江雪原(王新军 饰)是他期待的。黑风岭突然响起的枪声让屋里众人吃惊，日军突然撤退让他们意外，那枪声是报信的信号。

江雪原得知鬼谷撤兵后了解城中情况，每个街口都有站岗的，凡是两个以上的男人同行都要搜身。江雪原安排众人撤退，武器不用再带，他打算借此机会回山休整。江雪原带人从叶殿臣(郭柏松 饰)家中离开，小琴出门让叶殿臣担忧，街上响起的枪声让叶殿臣和二东出门查看情况，江雪原准备趁乱出城。

连山听出自己人和日军遭遇后返回，鬼谷得知有人在大街袭击日军时命令全城戒严。鬼谷一郎派出从黑风岭回来的部队，江雪原带人营救牛胜力(郭常辉 饰)，牛胜力在战斗时负伤，江雪原命人先带他离开，他们计划在老地方汇合。江雪原扔出手雷后趁机跑开，日军在后面紧追不放，全城响起警报。

肇州城乱成一团，二东和叶殿臣看到小琴和智平在房上，叶殿臣喊她下去。牛胜力被背回安全的院落，日军在街上四处搜索。叶殿臣拉小琴回家，二东把智平推翻在地上，叶殿臣没想到小琴会那样惦记智平，小琴闹着要追智平回来，叶殿臣让二东拉她回家。

小岛没抓到凶手被鬼谷训斥，鬼谷确认肇州城之事肯定是江雪原所为，他打算把肇州城分割开查找伤员线索。叶殿臣找到智平，他要拉他回家，但智平坚持要回家，智平要见他爹娘，两人谈话时被日军看到，智平被日军抓走，叶殿臣也被警告。

叶殿臣一路跟踪日军，他看到大批人被抓走。叶殿臣回家后向二东说起智平被日军开枪打中，小翠很担心。