杨靖宇(王洛勇 饰)建立了一个少年抗日队，队伍里收的都是在战争中成为孤儿的孩子们，于炳成(孟蔚 饰)还特意开课教他们知识。杨靖宇安排于炳成带一队人马去驻庄，队伍的战士和收得的战利品却被东北军的残军马团和赵团劫走。杨靖宇带着一名手下前往马团和赵团的军营，他表示自己是来谈合作的，他希望抗日的队伍能够拧成一股绳，马团和赵团不相信他的话。

杨靖宇表示如果自己不来谈和解，大可带着上千人的队伍来围剿马团和赵团，既然他没这样做，就说明他想要和解。杨靖宇与马团和赵团谈起了合作的事情，这时大元字带手下却突然包围了外面，马团和赵团当即怒斥杨靖宇当面一套背后一套。

杨靖宇冤枉地回答这只是个误会，大元字不肯撤兵，杨靖宇劝大元字先走。杨靖宇向马团和赵团提出两个条件，一是放了他队伍里的人，二是把于炳成驻庄的战利品全数归还。马团和赵团答应了杨靖宇的条件，他们同时提出以后与杨靖宇的队伍老死不相往来的要求，杨靖宇无奈道这个梁子算是结大了。

赵尚志(成泰燊 饰)带着章竟洲(李泓良 饰)(李泓良 饰)和秦天颂准备投奔孙朝阳(王玉璋 饰)的抗日队伍，但三人迟迟没找到孙朝阳。就在赵尚志念叨着远在天边近在眼前时，孙朝阳的手下以为他们是日军的探子便抓过去带给参谋长容义(王工一 饰)。容义看到章竟洲身上的照相机就知道他是个公子哥，秦天颂和章竟洲表示抗日不分高低贵贱，只要有心就成。

容义决定收章竟洲和秦天颂，却要赶走赵尚志，但看在赵尚志十分坚持的面子上，只好答应留下他当马夫。赵尚志喂马时经常给战士们讲一些以前的战斗故事，战士们听得津津乐道。日军围追堵截孙朝阳的队伍，孙朝阳打算转移并给容义等人开会征求接下来该去哪里。

容义认为该往东，现在他们被三面包围，只剩下东边。一直在门外偷听的赵尚志突然闯了进来，他劝诫孙朝阳不要往东。赵尚志对这里的地理条件很熟悉，再往东四十里是一个兔子嘴的地形，只要日军在山上布了埋伏，不管有多少人都会被杀。

赵尚志表示他们应该返回去打下宾州，现在追击的日军都是宾州的，宾州几乎成为一座空城，他们明天只要往东走给日军一个错觉，再从岔路返回宾州即可。不仅如此赵尚志要求担任作战总指挥，他以性命担保作战的成败。