瓦岗军中已醉倒一片， 秦琼(严宽 饰)前去城楼前与杨林争辩朝廷之不体恤民情，杨广残暴阴狠，稳住杨林大军。王伯当受徐茂公之命，前去隋营， 单盈盈(唐艺昕 饰)更助他一臂之力将隋营粮营烧着。杨林苦劝秦琼回头不得之际，却闻身后扎营之处一片慌乱，只得撤回营中，却知营中粮草被悉数烧光，只得撤回潼关，补充粮草。

杨林刚到潼关，接到圣旨回朝，命魏文通不得煽动，离潼关而奔长安而去。魏文通立功心切，又想报被擒之辱，擅做主张，兵发瓦岗。瓦岗之中正为打退隋军而喜，并举行了盛大的开国大典。程咬金(姜武 饰)封赏诸位英雄，立国号，拟诏书，下发各处。

杨广召见靠山王，问及山东造反一事，宇文化及出恶计，欲诛二贤庄，更将此事交与山西通守李渊。宇文成都听说秦琼造反之事，担心玉郡主随他去往瓦 岗，性命堪忧。罗艺知瓦岗一事，亲自来此强行将 罗成(张翰 饰)带走，更是奉劝秦琼及时悔改，莫做大逆不道之事。

罗艺刚走，宇文成都亦到城下，称杨林要带十五万大军前 来瓦岗，要带玉郡主离开。玉郡主与宇文成都言明跟随秦琼不渝之志，和宇文成都恩断义绝，宇文成都心碎而去。山西通守李渊奉命查抄二贤庄，次子 李世民(杜淳 饰)知其中有诈，怕此行必会得罪绿林众人，又知二贤庄多为妇孺，起仁慈之心，于是劝父谨慎行事，一一盘查二贤庄之人可有造反之实，再做定夺，李渊欣然允之。