罗士信手提大枪与瓦岗喽兵战在一处，连杀郭明顺、郭清二兄弟，圆觉和尚见罗士信力大难敌，故意引他去往后院。罗士信追到后院，不料却掉入深水坑中，圆觉和尚命人去抬石灰，却听前院中打斗正酣，于是暂放罗士信，去往前院。

玉郡主、 单盈盈(唐艺昕 饰)担心 秦琼(严宽 饰)、单雄信等人，前去找徐茂公，徐茂公派 罗成(张翰 饰)、谢映登前去瓦岗寨。圆觉和尚骗秦琼罗士信已死，秦琼心痛震怒，使出撒手锏杀死圆觉。罗士信则从下水道钻出，与瓦岗寨喽兵厮杀起来。罗成等人赶到，救下单雄信也加入 战斗，瓦岗喽兵不堪一击，四处逃窜，翟让携亲眷从后山逃走，却正遇 程咬金(姜武 饰)，程咬金生擒翟让。

秦琼深明大义，欲将瓦岗还给翟让，翟让羞愧自己小肚鸡肠，被秦 琼打动，将瓦岗拱手相让，瓦岗与山东义军合军。正当众人为合军之事高兴时，却忽听瓦岗寨山头一声巨响，陷下一个大洞。徐茂公掐指一算，点名要程咬金下地穴。

程咬金下地穴，却见地穴中竟有龙袍大印，于是将其带出。众人商议，拥戴程咬金为大德天子、混世魔王。为贺合军、立国之喜，瓦岗寨摆下酒宴，上下欢腾。瓦岗败兵贺连章、李兴逃走，却正遇已到山下的杨林大军，二人痛斥秦琼为恶人，并要加入隋军，攻打瓦岗。

秦琼见远处火光，方知杨林大军已到瓦岗山寨门口!