虽然何坚和李智博(施京明 饰)脱险了，但马云飞(于震 饰)还是落到了酒井手里。就在酒井恼羞成怒，决定处死马云飞之时，何坚从水底解开了马云飞的绳索……至此，五号特工组的成员全部到位。他们历经沿途艰险来到上海，住在法租界。他们有着体面的社会身份。

当时的政治形势是国共实行了第二次合作，因此，这个组织的宗旨是一切为了抗日，没有任何党派门户之见。这样，他们以后不仅要和共产党人打交道，也得和“军统”有联系。他们的对手是日军上海宪兵司令部的特高课和汪伪政权的“76号”特工总部。

再说竹内云子返回南京之后，便抓紧对黄家父子的进攻。她化名廖雅权，在国防部招待所打工。一天，她被黄的儿子黄晟纠缠，被父亲黄浚发觉。黄浚深知这个女人的来路，希望儿子断绝与她的来往。但儿子却不肯，为此父子俩发生了冲突。

上海的战争阴云越发浓郁了。蒋介石(傅子明 饰)下令封锁长江江阴要塞。但这个情报很快就通过黄浚到了竹内云子手中。她赶到上海，将情报交给了酒井。后者立即部署，密码通知长江上所有的日本舰船逃离至公海。但是，这份情报被密码专家高寒(王丽坤 饰)破译。

于是，欧阳剑平(刘琳 饰)和马云飞星夜兼程赶往南京。