林崇义(郭冬冬 饰)告诉吴庆新(李田野 饰)，现在有传言说庄子安(严屹宽 饰)投靠日本人成了伪军，介绍他进抗大的云铁峥也被视为奸细。吴庆新批评林崇义听信这种谣言，躲在一旁听到全部的云铁峥心中很不是滋味。刘福顺(郝宗君 饰)贪生怕死，不想跟随日军去前线，加藤命令他盯紧庄子安，阵前立功。

日军军部派伊贺带兵前来增援，伊贺对加藤言听计从，加藤命他建立专属于自己的部队。滨田即将离去，加藤总算达成了自己掌握大局的计划，喜不自胜。林邦彦(孟蔚 饰)担心云铁峥想不通庄子安的事影响作战状态，云铁峥建议林邦彦把自己队长的职务撤掉，林邦彦拒绝。

云铁峥与队员掏心窝，不仅解除了队员对他的怀疑，还鼓舞了士气。根据组织的命令，抗大返回根据地中心，准备与日军进行再一轮的战斗。日军连夜进发，孔白(文皓程 饰)骑马回驻地报告，吴庆新也赶回来报告，原来驻地四面全是日军，都在发动进攻。

人手不够，云铁峥集合了炊事班、文员，全部上战场，只留下14、15岁的小队员。