关键时刻，秃嘎击毙了挟持百合的土匪，方进五趁机救下百合，而李宝珠为掩护方进五牺牲。一场乱战，庞青云斩杀了刘殿魁，邱兴文举手投降，被战士们开枪击毙。方进五为保护百合和曹根中弹，方进五把百合托付给曹根，牺牲了。

众匪被歼，唯有老奸巨猾的马老三漏网。于成山(孙逊 饰)等人追击马老三至红石砬，遭遇了在此接应的国军特攻队。郑疤瘌、贺老七等人极其矛盾地向自己昔日的兄弟开了枪。秃嘎再次与自己的师父贺老七交手，结果被贺老七活捉。但秃嘎意志坚定，宁死不回国军。

马老三身手了得，与之对决的莫十三屡屡中招，危急时刻，于成山一枪击伤了马老三。双方互有得失，也都不想再打，于成山遂用马老三换回了秃嘎，各自收兵。