叶飞(经超 饰)和老韩带人混在百姓中间以便执行任务时保护百姓。叶飞将计划告知张楠，张楠派枪手埋伏在香堂门口。收徒仪式结束后，张浩天走出香堂门口。就在枪手开枪射击的一瞬间，张浩天低头上车，子弹打穿他的帽子。张浩天头部流血，但不足以致命，任务失败。

更不巧的是，正在掩护百姓的叶飞被维护仪式秩序的二蛋看到，二蛋立刻把情况汇报给了山下隆二。山下隆二下令全城搜查，逮捕叶飞。事后，董大刚把具体情况一一告知叶飞。叶飞不得已，只能先由老韩掩护，到萧海昇的旧厂房藏身。

丧心病狂的二蛋逐渐扩大对叶飞的搜捕范围。某一日，二蛋突然得知了叶飞藏身的位置，准备带兵出动逮捕叶飞。危急关头，来不及向叶飞报信的董大刚毅然枪毙了二蛋。事后，山下隆二下令追杀董大刚和叶飞等人。叶飞和董大刚在老韩的帮助下隐藏到水乡周庄的青帮堂口，暂时躲避风头。

可张浩天一日不除，永无宁日。于是，叶飞潜回萧公馆，跟萧海昇说了用金昌(钱波 饰)除掉一直不敢露面的张浩天的想法。萧海昇赞成，只身前往香港，说服了金昌，二人回到上海。