邓华(刘之冰 饰)与彭德怀(丁勇岱 饰)讨论美军动向，李奇微接管部队后，经常派一些小分队骚扰志愿军的阵地，其行为明显是在试探志愿军的底细。李奇微经过十来天左右试探，发现志愿军不敢主动进攻，他由此断定志愿军的补给不足了，于是决定抓住机会准备反攻。

彭德怀召开会议，解答困扰各部领导多日的问题，各部领导认为美军已经放弃了汉城，志愿军应该趁胜追击，但是彭德怀却按兵不动，始终不下令追击美军。彭德怀解释我方战线拉得太长，后期补给严重不足，一旦美军忽然反扑，志愿军将会陷入到被动局面。

彭德怀正想做好充足的防守准备，不料一份急电传到指挥部，美军即将开始反攻。李奇微召集各部长官，叮嘱各部长官带兵的时候尽量抢占高地，不能死板的沿着公路行进，而且士兵们之间相互背靠背行军，拧成一股绳，相互掩护彼此，做到眼观六路，耳听八方。

美军即将反攻，彭德怀犯了愁，在邓华等人的建议下，他发了一份电报给毛泽东(唐国强 饰)，希望毛泽东在后方动用政治手段跟美国周旋，避免美军反攻。周恩来(孙维民 饰)认为中国动用政治手段效果不大，美国政府早就跟中国政府撕破了脸，不可能暂时议和。

毛泽东认同周恩来的观点，决定命令彭德怀死守汉城，不能丢掉政治意义极大的汉城。彭德怀收到了毛泽东下令死守的命令，他顿时没了顾虑，决定下令前线志愿军死守汉城。还有两支大部队即将入朝，彭德怀觉得我方兵力依然底气十足。

五十军开拔朝鲜，曾军长向彭德怀报到，彭德怀夸赞曾军长在抗日时期是铁军，在日军的进攻下坚守三个月。抗日战争结束，曾军长在共军的进攻下也坚守阵地，导致共军无法攻破阵地。曾军长已经投靠了共产党，彭德怀非常赏识曾军长的指挥能力，相信曾军长能守好汉城。

五十军进驻汉城，美军抵达汉城外面，向五十军发动强猛进攻。五十军在曾军长的指挥下顽强抵抗，美军伤亡巨大，始终拿不下汉城。李奇微了解到五十军是一支云南人组成的部队，计上心来播放云南歌曲，企图动摇五十军士兵的心神。

除了播放云南歌曲，美军还播放了蒋介石(马晓伟 饰)讲话，曾经属于国民党的五十军没有动摇决心，其中一个曾被国民党抓过壮丁的农民拿起喇叭反驳美军，指责国民党不得民心，不把百姓当人对待。美军在战场上占不到中国军队的便宜，在政治上联合多国，企图借助多国力量向中国施加压力。

许多社会主义国家投反对票，拒绝与美国为伍，包括印度也表示自己是被美国威胁，才不得不与中国划清界限。