韩波(赵峥 饰)却失去了在大学里的工作。在工作和生活双重失意下，她和小衫办好了离婚手续，他决定离开上海，浪迹天涯。小衫非常失意难过，她和母亲深谈了一次。她理解母亲当初的担心但也无奈于现实。一天陶妮(刘琳 饰)在街上巧遇韩波，她跟踪着他，发现韩波落魄地没有地方落脚。

陶妮二话没说只说了一声跟我来，就把韩波带到陶汉(闾汉彪 饰)的住处，她对韩波说如果还把她看成朋友，就先在这儿睡上一觉再说。韩波的眼睛一下子红了。韩波这时才说出一切。原来这些日子他一直在走，漂流，过着很随性的生活，可是最近他父亲突然病了，需要一大笔医药费，可是韩波现在几乎已经用完了他所有的积蓄，他这次到上海是为了替父亲买一种特效药，同时向几家杂志社索讨几笔被拖欠的稿费的。

但都被通知再等一等，到现在他还没拿到一分钱。他不愿让以前的朋友看到他现在的窘况，所以就这样硬挺着。陶妮和韩波彻夜长谈，陶妮说了自己的生活窘态，以及她对小柯的真实情感，韩波鼓励陶妮去用心挽救她和小柯的感情，“建立一样东西很难，但破坏却很容易，所以人总习惯去破坏，但破坏后再想建立的话就难上加难了”，韩波告诉陶妮这是他最深切的体会。

陶妮劝韩波去看看小杉，她说她看得出小杉还是很在乎他很想念他的，韩波说现在他这种状况就更不能见她了。那天晚上刮了一夜的大风，看着窗外路上一片片被寒风掀起的叶子，小柯止不住地惦念陶妮，他带着一些过冬的衣服来看陶妮，却意外地撞见了韩波和陶妮在一起，他悄悄地离开，内心充满复杂的情绪。

那一晚小柯辗转反侧、彻夜未眠。