1938年，国军在抗日战争中节节败退，为了阻止日军占领，国民党政府坚壁清野，“焦土抗战”，放火烧了长沙城，城内军民均向大后方重庆转移。漂亮的女中学生田佩芝(陈好 饰)、袁圆和东方霞原本是湘淑女中的三朵校花，原本觉得战争还是遥远的事情，过着无忧无虑的生活。

但是无情的战火打破了她们的生活。跟随学校一起向重庆转移，结果三人在日军的炮火中失散了。国军的运输排长范宝华(于和伟 饰)拉着一车汽油奔往重庆，在路上遇到了车子没油的朱四奶奶(何赛飞 饰)。范宝华很讲义气的给朱四奶奶的车子加满了油，朱四奶奶非常感激他。

田佩芝遇到了流氓的骚扰，被资源委员会的小职员魏端本(邵峰 饰)所救。魏端本自己没能来得及救出妻子玉兰，以为妻子已经葬身火海了，他只能带着田佩芝一起去重庆。袁圆被国军的运输排长范宝华救了下来，带着她一起去重庆。不谙世事的袁圆很感激范宝华，盲目的信任了他，却没想到在途中，范宝华对貌美的袁圆起了歹心，将她强奸了。

事后范宝华承诺会娶袁圆，还要把自己的金镯子给袁圆。袁圆悲愤之下还是孤身离开。范宝华也有些后悔。东方霞遇到了“好心的”朱四奶奶，朱四奶奶给她好吃好穿，带她到了重庆。朱四奶奶要东方霞留在了自己的身边，还给她改名“曼丽”，意思却是来自英语中的“金钱”。

朱四奶奶要利用东方霞达到自己的目的。这些所谓的“下江人”殊途同归，都到了陪都重庆。