魏端本(邵峰 饰)听说长沙还没有沦陷，想要请假回去找自己的老婆，但是被科长劝住了。魏端本参加了同事的婚礼，这位同事张先生取了一个逃难的女学生做老婆，抗战给他们这种人带来的其实不只是坏事。东方霞住在朱四奶奶(何赛飞 饰)的公馆里。

朱四奶奶在照片上看到了袁圆和田佩芝(陈好 饰)，觉得两人都是美人，自己绝对用得上，承诺东方霞如果找到她们自己愿意收留她们。东方霞千恩万谢。范宝华(于和伟 饰)不想再当兵了，托朋友李步祥，要把自己拉来的那一车汽油给卖了。田佩芝到之前说好的学校集合地点朝天门去打听学校的消息，结果遇到了袁圆，这才知道学校已经内迁到昆明。

袁圆穷困潦倒，但是独立性却很强，不靠别人，而是自己卖起了炒米糖开水。两个女孩遭到了当地的地痞洪五爷(袁苑 饰)的调戏。范宝华及时的出现，打抱不平，洪五爷看范宝华一身国军打扮，被吓走了。范宝华还想讨好袁圆，袁圆也不谢他，拉起田佩芝就走。

就在田佩芝莫名其妙的时候，她们意外的遇到了东方霞。东方霞——现在已经改名为曼丽了——告诉她们自己遇到了贵人了，说着就拉两人要回朱四奶奶的住处。就在这时，她们又遇到了日本人的轰炸，袁圆和曼丽还有朱四奶奶养着的小白脸宋玉生一起去了朱公馆，田佩芝又和她们失散了。

范宝华的汽油在轰炸中也没有了。范宝华懊恼不已。田佩芝在防空洞里再次遇到了魏端本。魏端本带她回自己的办公室住，被同事们看到。在同事们的极力撮合下，两个无依无靠的人结了婚。在婚礼上，田佩芝见到了已经弃军从商的范宝华。

袁圆到了朱公馆，朱四奶奶其实是要训练她和曼丽做交际花。两个懵懂的女孩在朱公馆开始结交各界名流和政府要员。