面对朱德的请辞，金汉鼎挽留朱德临走前必须先帮忙镇守云南。昆明战场，唐继尧步步紧逼，在军中威信极高的朱德率众顽强抵抗仍最终不敌，却没想到在金沙江畔奇遇般捞起被沉的小船，这才得以脱险。本属亡命的朱德并没有太过懊恼，反而因为自己终于脱身而在江面上感到如释重负。

在湖南省长赵恒惕并没有放松对毛泽东(黄海冰 饰)等人的抓捕，但黄爱的不凡身手却每每让他们得以逃脱。夏明翰、黄爱等几个党员坚持前往毛泽东的住所，积极学习共产主义，并逐渐吸纳蒋先云(魏千翔 饰)加入组织。进过仔细的准备，众人决定兵分两路，前往长沙第一纱厂和安源路矿发动工人罢工。

长沙第一沙厂，黄爱出色的动员令工人们群情激奋，却没有想到赵恒惕早已在工厂内安插了便衣，导致工人领袖黄爱和庞人铨被捕身亡，毛泽东侥幸逃过一劫，。周恩来(靳东 饰)、邓小平等留法学生得知消息群情悲愤，社会各界亦发起各种抗议与声援的活动。

毛泽东一心带领黄爱老父奔赴上海演讲，期望进一步唤起民众，却没有发觉身边的杨开慧(张萌 饰)已经怀有身孕。李大钊(陈建斌 饰)策划举行京汉铁路大罢工，震动中国。陈独秀(王诗槐 饰)被捕入狱，却被马林救出，陈独秀感激马林的情谊，专程请马林一起商议召开党的二大。

马林提倡国共合作，希望共产党以个人身份加入国民党，此言一出即与陈独秀再度闹翻。