毛泽东(唐国强 饰)亲自布置了袭占桐梓、抢占娄山关，进而攻占遵义的作战计划。并将攻占娄山关的重任交红一、三军团，由彭德怀(姚居德 饰)、杨尚昆统一指挥。我英雄的红军攻占娄山关，毛泽东以诗人的情怀写下不朽诗篇《忆秦娥。娄山关》。红军攻占娄山关，王家烈(郑玉 饰)无力固守遵义，遂迭电贵阳的薛岳(师小红 饰)告急。

毛泽东断定薛岳所部两天之内难以赶到遵义求援，以野战军司令部的名义，命令红一、三军团连续作战，向遵义发起猛攻。在攻占领遵义新城的战斗中。红三军团参谋长邓萍中弹牺牲，由叶剑英接任此职。毛泽东、周恩来(刘劲 饰)、朱德(王伍福 饰)利用敌吴奇伟部两个师赶来增援，在遵义城南部署了围点打援的第二战役。

我军终于取得了二占遵义的巨大胜利。洛甫提议，周恩来赞成，中革军委签发命令任命毛泽东为前敌总政治委员。蒋介石(陈道明 饰)败后又调整部署，指挥各部人马向遵义合围。中革军委批准了毛泽东"声东击西"的方案，红军主力向遵义以西鸭溪运动。

蒋介石从各路情报中获知毛泽东动向，改变了战役部署。毛泽东依敌我双方态势在鸭溪按兵不动，静观待变。