毛泽东(唐国强 饰)亲自审问俘虏的川军军官。决定停止战斗，撤离土城。周恩来(刘劲 饰)召开临时会议，宣布实施撤离土城，西渡赤水河的具体分工。土城战役阵地上，朱德(王伍福 饰)负责殿后，掩护撤退。周恩来带人在赤水河上搭好浮桥。毛泽东焦急地等候朱德，朱毛手挽手走过浮桥。

远在南昌的蒋介石(陈道明 饰)为郭勋祺晋升中将师长。并电告薛岳(师小红 饰)：毛泽东已重新回到领导岗位，追堵红军要慎重从事。红军渡过赤水河后，向川滇黔三省边界的扎西地区前进。当走到鸡鸣三省一带，经毛泽东提议，决定洛甫代替博古(张世会 饰)“负总的责任”。

红军到达扎西，在这里召开了扎西会议。毛泽东总结了土城战役失败的教训，周恩来宣布下阶段任务。蒋介石发现中央红军在扎西集结，判断红军仍将北渡长江。遂急调国民党主力大部向川滇黔边境推进。毛泽东审时度势，走出一招绝棋：挥师东进，再渡赤水，重占遵义，开始了二渡赤水的战役。

蒋介石获悉红军二渡赤水重返黔北，急派中央军堵截。