何群(张栋梁 饰)误会阿哲跟伟仔(达伦·卡加索夫 饰)一夥绑架晓诗，来到地下公社，与阿哲爆发肢体冲突，两兄弟从晓诗的绑架误会，争吵到音乐理念，互相觉得对方放弃了小时候共同的梦想，於是阿哲提议在鼎大举办一场公开的乐团竞赛，看看谁才是那个改变的人？

何群更进一步提议，输者须与成晓诗(王心凌 饰)当众拥吻，晓诗对於自己变成赌注感到愤愤不平，何群虽说这个拥吻是为晓诗制造跟阿哲亲近的机会，但是看到晓诗乐不可支的样子，心里真不是滋味。为了明天的乐团比赛，地下公社的团员提出用「北极星的眼泪」作为参赛歌曲，被阿哲怒斥否决，而另一边，何群却决定演唱『北极星的眼泪』。

而为了一首「北极星的眼泪」，阿哲与Rita(赵小侨 饰) 再度起争执，阿哲甚至要Rita後悔的话，回头去找何群， Rita伤心离去。本该为何群加油，才能获得阿哲的吻的晓诗，却在为何群做加油面的时候，忽然发现自己被爱情弄乱的心情，他有点弄不清自己喜欢的人到底是何群还是阿哲了？

！晓诗想找何群弄清楚，却意外撞见来到经纪公司找何群的Rita，晓诗又气又急地像逃难似地跑回家，他最後会选择为谁加油呢？比赛终於开始，晓诗没有出现在乐团比赛会场，何群选择唱「北极星的眼泪」，阿哲会有什麼反应？

比赛的结果又会是什麼？晓诗跟何群才刚发酵的爱情，会在此时产生什麼样的变化呢？