吕不韦(张铁林 饰)灭掉了赢成蛟乱党，应该说大获全胜，但他却忧心忡忡。因为赢政时常流露出对他的不满，李斯也毫无情义，巴结上大王了。吕不韦非常想念赵姬(宁静 饰)。谬坶对赵姬说凭你太后的身份，至少要让赢政给我封个候。否则我扔下你们母子三人就再去浪迹天涯。

赵姬的弱点被他拿住了，她苦苦哀求谬坶千万不要扔下她们不管。华明(石爻 饰)可怜巴巴地来找吕不韦，两人恩怨一笔勾销。当晚相拥而眠。吕不韦做了一个恶梦：几十年来和他前不断理还乱的女人们一一闪现，他突然惊醒，见华明已割断自己脖子在他床上。

他浸泡在华明的鲜血里！吕不韦恭恭敬敬捧着《吕氏春秋》跪在赢政面前。赢政说没想到仲父还是个风流之辈。吕不韦垂下老泪，说《吕氏春秋》业已完稿，请大王指教。此书集百家诸子思想之大成，恳请大王必御览。赢政说那么多思想不是使人思想混乱吗？

王神医(马仑 饰)的那篇医书诲淫诲盗，吕不韦也已经知道了王神医和谬坶勾结做假太监的事，盛怒之下，立即坑杀了王神医。