咸阳城里征兵屯粮打造兵器一片备战气氛。吕不韦(张铁林 饰)约来王翦等人谈出他欲擒故纵，铲除异己的大计划：派赢成蛟为帅，华戎为副帅，蔡泽为军师，带兵增援函谷关。王翦说丞相糊涂了，他们多年来对你怀恨在心一直伺机谋反，再给兵权不是养虎为患吗？

吕不韦说他们的谋反之事我早就清楚，我们就给他们一次机会，让他们把野心变成行动，国尉轻轻松松就可以把他们一举翦灭。吕不韦隐瞒了自己的真实意图，劝说赢政派赢成蛟为帅出征。赢政极不情愿地同意了。赢成蛟一党果然中了吕不韦的计，将部队拉到华阴扎营，拒不增振函谷关。

他们就地招兵买马，横征暴敛，为谋反精心筹备。赢政大怒，派王翦出兵平了成蛟之乱。除樊于期叛逃之外，赢成蛟华容被杀，蔡泽见大势已去自裁身亡。但赢成蛟一党所写的大骂赢政是吕不韦野种的檄文，已经传遍天下。赢政倍感羞辱，并对吕不韦另眼相见，他从此再也不愿对吕不韦言听计从。

隐藏在山林里的大郑宫中，赵姬(宁静 饰)已为谬坶生下两个男孩。赵姬终日昏昏噩噩嘴里时常念叨着赢政和吕不韦，这使谬坶很不高兴。谬坶说咱们这两个儿子你王太后生的吧，那就必有一个应该为王，将来一个能文一个能武，这大秦江山应该姓谬了。

我没野心，我也不想当国王，当个太上王就得了，我手下也有一群人，我随时可以杀了赢政，咱们再住回秦王宫。赵姬突然抄起大腕狠狠砸向他，满头是血的谬坶残忍地毒打赵姬。