夫差(胡军 饰)赐西施(安以轩 饰)灵符，却仍得不到西施一笑。西施求他放了范蠡(贾一平 饰)，话未说完就被拒绝。夫差决心要让西施忘掉范蠡，为她建了馆娃宫，还把她的儿时玩伴从越国接来，无奈西施仍是愁云满面。邗沟建成，夫差不听伍子胥(王冰 饰)直谏要攻打齐国。

伍子胥跪堵在城门，以死相求夫差不要出征，被夫差下令抬开。夫差临走前送给西施特意采集的玄冰，希望能以自己的胜利和真心溶化西施这块坚冰。夫差凯旋归来，准备放了范蠡。他让西施做个决断，在他与范蠡中间选择。西施选择留在吴国，归国的路上，范蠡忍不住泪流满面。

伍子胥心灰意冷，不再上朝。夫差终下狠心，派伍子胥出使齐国，欲借齐王之手杀之。公孙雄(张承 饰)修书给好友齐臣鲍熹，求其保护伍子胥。