许砚浓(刘永 饰)给女儿定的生日包房被长谷川等日本人占用，长谷川死活不让，双方争斗起来，志威出现，长谷川乖乖给了面子让出包房。许砚浓生气得回到家，柳生来给燕如送生日礼物，不听燕如暗示按照之前约定提亲，燕如也说出怀孕一事，许砚浓目瞪口呆气急败坏，将柳生赶出许家，绝望得望向燕如。

许砚浓带来医生要打掉燕如身上的孩子，燕如让侍女去找柳生。柳生闯进许家，不许任何人碰燕如和他们的孩子，燕如也执意要留下孩子。许砚浓把二人双双赶走，不再认燕如这个女儿。陈真(陈小春 饰)代武师拦截柳生，柳生为带燕如走出手干脆不管不顾，志欣拦住陈真，告诉他燕如是自愿的，众人让走柳生和燕如。

燕如坚决不去泓口道场，柳生带着燕如在客栈住下 志威再去找冯满谈股份，言语威胁，冯满再次拒绝。华叔去劝许砚浓不要和孩子致气，并告诉他志威去买冯满股份之事，许砚浓很是震惊。志威残忍杀死了冯满最爱的乌骓马，冯满气急找志威怒骂，志威威胁不卖股份人亦如马，冯满愤怒，但知道志威做得出来，马死亦心灰意冷同意出售股份，合同签订志威要冯满保密尤其不可告知许砚浓。

得意的志威将目标瞄准下一个大股东，华叔。燕如和柳生在客栈清苦却开心得生活在一起，二人以老天做证人，结为夫妻。志威到华叔的华隆赌场要地盘和抽成，趾高气扬。华叔找许砚浓商量，许砚浓询问志欣。志欣前去质问志威，志威不认，答应不动华隆赌场。

冯满带着箱子离开，向许砚浓辞行，不敢细说事情原委，要许先生保重。志威又带人到华叔的华盛烟馆砸场，并提出对半分帐，掌柜不应，志威点名到姓要华叔和自己谈。华叔众手下愤怒，华叔决定会会志威，去参加第二日志威学堂的开学典礼。

欣威小学开张，陈真大安等冷眼，志欣不安，华叔送来“数典忘祖”牌匾增志威，志威沉脸。