霍元甲(王绘春 饰)离奇中毒身亡！他的死，竟然改变了翟枫(何润东 饰)和闫应元(郭品超 饰)的人生轨迹，成了他们命运的转折点！首先，闫应元不明不白地被卷入谜流中，成为谋杀霍元甲的最大疑凶。精武门众人群情激愤，一时间流言四起，闫应元被疑与其师黄飞鸿(王庆祥 饰)合谋毒害霍元甲，案情扑朔迷离。

山雨欲来，精武门和宝芝林也分崩离析。闫应元虽然是清白的，却有口难言。沉浸在丧师之痛的翟枫，和闫应元的友情也受到考验。霍元甲之伯父霍耀堂赶来上海，决定先为霍元甲出殡，再彻查此案。黄飞鸿率领丧狮参加霍元甲出殡仪式。

山本健一为打击武术界的士气，故意于殡礼举行时，安排犯大忌之红狮出来捣乱，肆意挑拨。南北红白两狮大战，鹿死谁手？霍耀堂终于相信黄飞鸿的清白，他隐隐约约地感觉到精武门内部已经有了敌人的内线。闫应元、翟枫两人背负着罪名，悄悄地联合查案，结果让他们大吃一惊！