一九一零年的中国，在帝国主义列强的侵略下已经沦为半封建半殖民地的国家，在中华民族陷入生死存亡的危机关头之中，许多志士仁人都开展了自我拯救。武术泰斗、佛山的宝芝林掌门黄飞鸿(王庆祥 饰)对民族复兴也心存幻想，命爱徒闫应元(郭品超 饰)前去上海，到赫赫有名的精武门，随霍元甲(王绘春 饰)深造。

霍元甲派得意弟子翟枫(何润东 饰)前去接闫应元，谁知道翟枫因为贪玩而耽误了事情。两个注定将来成为生死之交的年轻人，友谊竟由交恶开始……在翟枫屡次欺负闫应元的过程中，两人渐互相了解互相欣赏。两个性格南辕北辙的人，竟然成了肝胆相照的好友。

他们的命运轨迹从此也血肉相连地交织在一起……上海的局势越来越混乱，黄飞鸿亲自前去上海，协助霍元甲宣扬“武术救国”的理念，却不想日本人在上海最繁华的大马路上突然袭击，众多居民身陷险境。幸好黄飞鸿与霍元甲舍生忘死并肩作战，粉碎了日本人的图谋。

奈何道高一尺，魔高一丈……