勤卫兵再次给张国焘(孙坚 饰)端来热水，张国焘拗不过勤务兵还是泡脚了，和勤卫兵聊天时候才发现他已经不知不觉跟着自己五年了，张国焘将自己的钢笔送给了勤务兵，希望他能从学认字开始。闻天和毛泽东(侯京健 饰)正在说祭祀的事情，也商议派谁去更为合适，张国焘主动来请求去祭祀，毛泽东答应了，让张国焘早去早回。

张国焘一直盼望离开延安，此时离开延安却没有如释重负的感觉，看着渐渐远去的延安，心中怅然若失，他实际上并未去祭祀，而是钻入了蒋鼎文的车里。毛泽东没想到张国焘竟然会干出这种事情来，也知道张国焘的心早就走了，即便不同意他去祭祀，他也会寻找别的去到离开，毛泽东通知林伯渠到西安火车站拦截张国焘，将他护送会延安。

张国焘和林伯渠在火车站见面，张国焘坚持不肯回去，声称要去武汉找周恩来(许敏 饰)，张国焘也在林伯渠面前说明白了，他要向过去的一切道别，毛泽东也自责自己的疏忽大意，以为前几天和他好好聊聊，就解开了张国焘的心结，可没想到他还是临时叛逃了。

武汉火车站，李克农带人已经到了火车站，奉周恩来的命令来找张国焘，但张国焘却又拒绝去见周恩来。陈云也去找了杨子烈，告诉她张国焘已经投靠国民党了，却托人写了一封信给杨子烈，陈云希望杨子烈不要有心里负担，毕竟两人是不同的。

杨子烈看着张国焘的信，想着之前张国焘的刚烈，还有现在的叛逃，她悲痛不已伏案痛哭。毛泽东也和杨子烈谈话，也知道张国焘希望杨子烈能去汉口碰头，但还是希望杨子烈能留下，杨子烈提出自己去见见张国焘，尽量劝说他回来，如果不能劝说，自己再回来。

毛泽东相信了杨子烈，也说明了，如果真的无法劝回张国焘，就不要勉强，但杨子烈什么时候想来延安都会欢迎。杨子烈劝说张国焘回去，毕竟他是共产党创始人之一，可是张国焘认为此一时彼一时，已经回不去了。张国焘的勤务兵因为得知张国焘叛变，也没有跟着他，而是回到了延安，这也让毛泽东心安，可以肯定张国焘虽然叛变，可是却策反不了任何人。

毛泽民化名周彬在新疆已经成家了，而且负责新疆的工作非常出色，毛泽东得知消息为毛泽民开心，董必武劝说毛泽东将毛泽民调回来，但毛泽东却认为不是时候。在新疆，毛泽民和新疆百姓一起围着篝火跳舞，军民一家亲。新四军遭遇到了国民党的包围损失惨重，袁国平安排所有人撤退，只留下几个枪法准的负责阻击，这次大部分人被杀害，袁国平也在战役中丧生，史称皖南事变。

毛泽东立刻电令其他各部，收到命令之后立刻撤离。周恩来等人商议，眼下应该留下来继续革命，不能撤退。