张骞(任重 饰)逃离匈奴，到达大宛国。张骞离开大宛进入大月氏。月氏女王会见张骞。卫青(陆剑民 饰)凯旋回长安。刘彻召见卫青，谈下一步战略目标是打击右贤王部。张骞游历月氏，参加国事会议。月氏诸王多数反对与匈奴再战。张骞被送出大月氏。

张汤报告李广为报私仇杀死霸陵尉，刘彻命置之不理。韩安国(孙飞虎 饰)死，刘彻深感哀悼。刘陵(陶虹 饰)见卫子夫(林静 饰)，谈论卫青又将出征。刘彻颁布“推恩令”，分裂诸侯。诏书到淮南国，刘安大怒。刘安与刘迁商议联络匈奴，谋反。刘陵会见匈奴密使。

卫青视察骑兵，见到赵信，赵信献计改良养马术。伊稚斜与中行说(陈长海 饰)商谈对付汉军的对策。李广接到刘彻调兵命令，准备出兵。