钩弋夫人生小皇子弗陵，怀孕十四个月。新太监苏文报告刘彻。刘彻赐钩弋号“尧母”。太子看望皇后卫子夫(林静 饰)，忧虑自己地位。刘屈牦与李广利商议颠覆太子。苏文向皇帝引荐钩弋夫人的同乡江充。刘彻任命江充为直旨绣衣使者。

刘彻幻觉认为宫中出现刺客。李广利推荐刘屈牦出任丞相。太子行车被江充以违禁扣押。刘彻认为江充执法不避亲贵，升其为水衡都尉。江充引荐胡巫见刘彻。胡巫说长安宫中有妖气。刘彻命江充、苏文带胡巫去宫中查禁巫蛊。江充带人挖巫蛊到皇后宫、太子宫中。

太子愤怒杀死江充。卫皇后支持太子，释放囚犯，平反冤案。苏文逃到汤泉宫向刘彻报告太子造反。刘彻移驾长安城外建章宫，指挥平乱。长安城中发生混战。霍光奉命宣谕安抚市民。