景帝设宴为梁王饯行。梁王提出要修一条联结长安与梁都的驰道。景帝征询周亚夫意见后，决定拒绝。梁王认为朝中大臣们故意与他作对，决心报复。上巳节祓禊泼水仪式。廷尉送来一个复杂的刑案，少年刘彘予以解决。景帝十分赏识刘彘的聪慧。

景帝示意王美人，考虑立刘彘为太子。梁王决定派刺客入朝行刺大臣。韩安国(孙飞虎 饰)反对，梁王怀疑韩安国不忠，将其关入监狱。窦太后(归亚蕾 饰)与长公主谈论后宫事，长公主建议册立王美人为皇后。太后认为王美人入宫前在民间已有丈夫，不适宜做皇后。

梁王门客羊胜、公孙诡等收买狱吏，欲置韩安国于死地。梁王派大侠郭解行刺袁盎。郭解认为袁盎是忠臣，将梁王的阴谋告知袁盎。郅都受命查处刺杀大臣案件，捉到梁国刺客郑怀国。景帝告卫绾，准备立刘彻为太子，命卫绾担任太子太傅。

郑怀国供出是受梁王门客羊胜、公孙诡的指使。