谢魁(张竟达 饰)在营地前整兵，决定在后山峪劫下鬼子的药材，树生放心不下，派大喜、铁锤沿着鬼子运输山路仔细侦查。是夜，鬼子趁夜包围大队宿营地，树生匆忙安排伤员转移，并遣大牛赶往县大队请求支援后山峪。长贵带领的分队在行进中遭受鬼子伏击，机枪的轰鸣声响起，众人奋力反抗，死伤惨重，树生带人支援，救下长贵等人后撤进蝙蝠洞，从地道逃出往杏花沟转移。

桥本(王怀臣 饰)追击不成，下令放火烧掉大队宿营地。另一边，谢魁等人对昨晚的事毫无所查，按照原定计划在后山峪伏击，幸而大喜、铁锤察觉鬼子异状，及时通知谢魁。双方在后山峪经历一场恶战，为掩护谢魁撤离，宋朝来英勇就义壮烈牺牲。

鬼子穷追不舍，树生等人前来营救，县大队李大队长率部支援，牵制住鬼子的合围。此役大队伤亡惨重，谢魁自责不已，众人心底对他的鲁莽亦有诸多埋怨。大队抬着伤员转移杏花沟，并将战亡队友的尸体妥善安葬，钱二(刘勇 饰)心如刀绞，在宋朝来的坟前为他行了军礼。

鬼子放火烧掉大队的日常储备，树生派大牛联系单涛，设法请求分区支援药品。钱二等人历此一战，打消投奔国军的念头，决定留在太行抗日大队。单涛听闻此事，怒骂谢魁刚愎自用，赵、单二人议论此事，不欢而散。谢魁自请处分，树生为伤亡战士发送抚恤金，由县大队代为转送。