天黑后，李海潮带宛如来到冠州监狱，宛如见到了好久不见的哥哥和嫂子。宛如告诉哥哥，都怪自己不该爱上李海潮。宛如请求李海潮放了瑞年(章贺 饰)和淑娟(李曼 饰)，然而李海潮为了自己的安危，却不肯答应。宛如用事先准备好的枪，逼迫李海潮放了瑞年和淑娟，李海潮惧怕日本人，为了苟且偷生，不肯放人，宛如见李海潮不愿，转而用枪逼迫日本兵放了瑞年和淑娟，日本兵欲打开监狱放人，然而李海潮却打伤了日本兵，阻止放人。

丧心病狂的李海潮觉得是瑞年不肯放过自己，把枪口对准了瑞年，宛如跑上去挡住了子弹，中枪身亡。淑娟趁李海潮还处在震惊悲伤之时，迅速捡起掉落在地上的钥匙，打开了牢门，劫持李海潮，逃离冠州监狱，而此时，近藤敏夫(郭明翔 饰)也收到了筱冢乙三的命令，直接杀掉瑞年，当近藤敏夫赶到监狱时，瑞年和淑娟已经逃离冠州。

瑞年带着宛如的尸体回到了大风山，瑞年失去了唯一的妹妹，很是悲伤，天天借酒消愁，淑娟不知如何安慰瑞年，只好默默的陪伴着瑞年。瑞年恳求甘子风(刘屹宸 饰)，下令拿下冠州城，杀了近藤敏夫，杀了李海潮为宛如报仇。瑞年和淑娟策反李海潮没有成功，宛如还为此丢了性命，瑞年和淑娟两位革命同志也差点失去性命，李有泉(丁志勇 饰)觉得甘子风有不可推卸的责任。

上级经过研究决定，竞先纵队从即日起改为八路军一二九师新编第八、第九、第十旅，李有泉担任新编第十旅旅长，第六团和第五团一起编入新十旅，原建制不变，甘子风继续担任第十旅团长。上级为了扩大冀鲁军区，决定西进，拿下冠州。

瑞年的再次逃脱，让近藤敏夫感觉很羞辱，近藤敏夫和李海潮计划诈降，近藤敏夫让李海潮故意写信给瑞年，让瑞年觉得李海潮是在诈降，由此瑞年就会把所有的注意力都集中在李海潮身上，近藤敏夫趁机从背后包围瑞年的部队，一举消灭瑞年。

瑞年看了李海潮的投城信后，觉得李海潮是在诈降，瑞年决定将计就计。瑞年带人查看了李海潮受降的地方，看穿了近藤敏夫和李海潮的阴谋，想出了应对之策。瑞年把自己的作战计划告诉了李有泉，李有泉觉得仅仅除掉李海潮，拿下冠州城还不够。

李有泉命令第五团向冠州运动，配合瑞年他们的行动，以此拿下冠州城，除掉冠州城内所有的日伪军。很快，受降的日子到了，李海潮带领伪军前来受降，然而却见对方只有瑞年一人，瑞年告诉李海潮，自己早已看穿了他们的阴谋。

李海潮借口瑞年害了宛如，欲朝瑞年开枪，却被瑞年打中手腕。埋伏在山顶的士兵，听到枪响，立即同日伪军展开了战斗，而瑞年也在战斗中击毙了李海潮。