日军进行扫荡。余东风(张笑君 饰)决心带领五村的民兵联合起来，用麻雀战术干掉田中一郎，同时也为自己死去的战友报仇，考虑到自己手中的武器装备和战士的素质，余东风决定采用麻雀战术。田中一郎的部队钻进了余东风的包围圈，余东风将部队分成三部分，同时三股部队在吸引日军的同时，又不断的分成小股，将日军引入了山里，分散拖垮日军，随后余东风集中优势兵力，各个击破，最终大家将田中一郎包围，将其消灭。

余东风给田中一郎的尸体上留下了一封给左竹真一(罗康 饰)的信向左竹真一挑衅同时告诉左竹真一他又回来了。左竹真一看到余东风的信即惊讶又高兴。余东风分析左竹真一不会善罢甘休。于是决定带着五个村的老百姓和民兵转移到根据地。

临行之际，余东风收到了高萍(牛丽燕 饰)留下的一封告别信。信中高萍与余东风告别并表露情意。小凤(梦楠 饰)假装生病，让苏小菊(张铎 饰)很紧张，小凤让苏小菊去请当年在财婶家的宫大夫给自己治病，而在治病过程中，希望宫大夫给自己弄来毒药，她要杀苏小菊。

贺司令的防区内，消灭了一个日军小队的事情被军分区知道，军分区下了嘉奖令。贺司令却一头雾水不知道是谁干的，便派去去调查。李参谋在调查路上发现一群伪军，而这群其实就是余东风带的部队。