廖师长(冯国庆 饰)愤怒而走，要回云南。沈沛琴(郑亦桐 饰)、老韩和陈皮(郝荣光 饰)在商议发展党员的事儿，叮嘱陈皮不要告诉小刀，他性格急躁容易出危险。颜组长公布命令，萧以恒(徐僧 饰)代理师长，刘公为(高锦 饰)代理师参谋长，庄枫(夏铭浩 饰)意外为副参谋长。刘公为找庄枫质问，说他陷害廖师长，为了自己升官。

庄枫无耻地说，他只是为了完成上级任务，萧以恒才是最无耻的小人。此时如意(张如意 饰)送来上峰密电，庄枫说他翻译，刘公为生气地扔给他。美兰找萧以恒理论，说他忘恩负义。萧以恒说以后再解释，美云说没有以后了，离婚。江小刀(蒲巴甲 饰)也为廖师长、美兰找萧以恒打架，萧以恒气愤不过拿枪指着小刀，小刀说你从来就没想放过我。

刘参谋长劝走小刀，萧以恒却一口鲜血喷出去。如意找到沈沛琴，一番交流后得知二人同为共产党地下党。如意告诉沈沛琴，上峰让刘公为、庄枫和沈沛琴杀害廖师长。刘公为、庄枫商议如何除掉廖师长，沈沛琴来说她护送廖师长回云南会择机行事。

刘公为提示说暗杀要在日军防线附近，意在嫁祸日本人。萧以恒让大虎(刘笑 饰)护送廖师长，大虎纳闷，萧以恒告诉他一切要听廖师长指挥。萧以恒和廖师长私会，抱怨自己真成了无耻小人。廖师长说也好，这样蒋系就会更加信任他，队伍就会掌握在自己的手中。

萧以恒说他们归属到薛岳部队，会拿他开刀。廖师长告诉他要学会忍耐。如意接收了庄枫给刘公为的密电，刘公为防备如意。如意等他走后赶紧想法破译。沈沛琴安排大虎、廖师长等开车走西北方向，她带一个班和假扮的廖师长上山走东北，约定明日中午十二点汇合。

庄枫尾随沈沛琴等人。萧以恒找庄枫，刘公为搪塞过去。萧以恒意识到情况危险，电话通知江小刀保护廖师长，小刀带着陈皮分头追上去。大虎和廖师长赶到镇上，廖师长得知沈沛琴在后边阻挡庄枫，不顾危险回去找沈沛琴，遇上江小刀。

他们汇合在一起找沈沛琴。晚上庄枫带人在镇上和沈沛琴等人对峙。沈沛琴故意拖延时间，天亮后溜走上山，引诱庄枫紧追不舍，发生激战。沈沛琴遣散自己士兵，独自一人与庄枫周旋。庄枫质问她是不是共产党，沈沛琴看着表，估计廖师长等安全走了，就承认是共产党，被庄枫一枪击中。

庄枫击毙所有知情人跑走。江小刀等人追到现场，小刀抱着沈沛琴悲痛欲绝，沈沛琴苏醒告诉他要救她的孩子，说她爱他，随后牺牲。