土原(孙亦沐 饰)看天快亮了，命令炮火攻击。江小刀(蒲巴甲 饰)部和土原激烈交火，江小刀命令边打边撤，纠缠鬼子。陈皮(郝荣光 饰)、独眼(宋撼寰 饰)等人施展计谋，让江小刀省点子弹，步步撤退。佐藤不想进攻村子，只想找到渡口。美智子利用色相引诱佐藤进攻，并给她留下一个支队支援土原。

土原进入村子，江小刀让独眼引爆事先绑好的手榴弹，土原重创下慌乱射击，江小刀等人早已离开。江小刀和陈皮汇合，只有几个人负伤。江小刀远远望着村里的鬼子，感慨地说我们活下来了。在修整时，陈皮说萧以恒(徐僧 饰)就是想拿他们当炮灰，给他父亲报仇，独眼不同意。

江小刀心里矛盾，他说萧以恒说在运河西等我我们，我就想知道他是把我当仇人还是当兄弟。运河西岸，萧以恒在打阵地战。廖师长(冯国庆 饰)过来说可以撤离了，萧以恒把装好刀鞘的日本军刀交给廖师长，说是小刀委托他给的。萧以恒说江小刀都能说到做到，我不能抛弃兄弟。

刘参谋长带沈沛琴(郑亦桐 饰)、美兰出现，说是军座让他们回来带走萧部。众人起了争执，刘参谋长说众人就是担心江小刀的安全，打仗不是靠意气用事。此时敌人炮火袭来，萧以恒让庄枫(夏铭浩 饰)等人带走师长赶紧撤离，阵地转移至浮桥。坂井在查看独立团牺牲的士兵遗体，说这才是中国军人，训斥土原用了一个基数弹药却只杀掉一个班，把聪明用错地方。

命令避开公路寻找渡口。江小刀部撤退中遇到家林，家林说是廖师长让他在这里等着他们好引路，小刀心里温暖。江小刀等人来到浮桥，对岸庄枫看见高喊小刀回来了。萧以恒、美兰、沈沛琴都很激动，小刀也呆立。此时佐藤带队也追上来了，萧以恒命令火力压制，掩护小刀等人过河。

江小刀让猴子(陈作深 饰)、家林带领士兵过河，他却去支援陈皮、独眼阻击敌人，家林也加入战斗。佐藤与江小刀等人展开激战，土原、坂井在不远处观战，土原命令炸掉浮桥被坂井训斥，土原解释这样可以消灭独立团，说动坂井。江小刀等人阻击两面压过来的鬼子，陈皮说浮桥不能上了只能往山上撤。

鬼子炮火压制在桥上，萧以恒冲动想去救小刀，被刘参谋长、廖师长拦住，此时鬼子坦克攻上来，庄枫要去炸掉浮桥，刘参谋长、廖师长等从保护军部和其他部队出发说只能这样阻止鬼子过河。萧以恒拦住庄枫自己去炸，喊他滚回来，江小刀让他叫一声哥。

沈沛琴观望受伤，江小刀惦念，告诉她徐州见，有好多话要跟她说，知道你们心里有我就够了。萧以恒炸掉浮桥，率部紧急掩护军部撤退。江小刀看着激战的萧以恒阵地转身撤到山上。坂井等来到渡口，感慨独立团具有壮士断腕的勇气，上下一心。

意识到今后是他们的劲敌。廖师长命令萧以恒团不进徐州，在城西段庄与184师汇合。萧以恒担心小刀，廖师长说已经通报各部，看见他们就通报位置。小刀等人直接进入徐州危险，在家林的建议下，不进城奔火车站。