江小刀(蒲巴甲 饰)用枪托打死佐藤，跑了。萧以恒(徐僧 饰)情绪激昂，说他的兄弟没有一个孬种亲自带警卫排去接应小刀。土原(孙亦沐 饰)跟坂井汇报说杀死佐藤的是独立团，坂井命令加派两个联队追击，以解心头之恨。江小刀三人在山坡上发现陈皮(郝荣光 饰)留下的路标，小刀说怕把鬼子引往团部，设计引开土原追踪。

此时萧以恒带一卡车士兵去营救小刀，路上遇鬼子敌机扫射，轰炸。江小刀等也发现敌机，赶到那边发现是萧以恒。萧以恒向江小刀郑重行军礼，表达敬意。敌机扫射，萧以恒中弹昏迷。军车被炸坏，小刀命人用枪抬着萧以恒撤退。

坂井跟土原说，坂井支队因战绩不佳被大本营撤销，他离职带走美智子。土原震惊，坂井斥责他早晚会死在女人手里。土原刚送走坂井和美智子，就接到报告说正南方三公里有中国军队在修建工事。土原意识到那是坂井必经之路，紧急救援。

坂井和美智子遭到袭击，坂井带美智子赶紧下车躲进树丛。袭击人正是江小刀等人，江小刀见鬼子被消灭，就让人抬着萧以恒上车撤走。土原部赶来，坂井告诉他萧以恒身负重伤。坂井答应土原的请求，等他占领段庄后再走。土原向坂井汇报他的作战计划，坂井表示满意，认为只有消灭中国军队力量才能消灭抵抗意识。

土原向段庄开始猛烈炮轰，形成合围。刘参谋长接到命令，必须等所有伤病员转移后才能撤兵。江美兰(王鸥 饰)说萧以恒并未受伤，但就是晕迷不醒。江小刀九连负责护送伤员转移。美智子请求参战，土原不准，让木村保护。美智子用战功引诱木村带队和她一起作战。

刘参谋长命令庄枫(夏铭浩 饰)带特务连支援江小刀九连，庄枫找到小刀说他去打阻击，小刀负责转移伤员。小刀安抚独眼(宋撼寰 饰)等对庄枫的不满，并没有改变原有计划，让陈皮看好老韩叔不让他拼命。庄枫打完阻击却联系不上江小刀。土原部占领段庄，坂井说美智子和木村小队不见了。

土原等立即搜索。木村小队遭遇江小刀部，美智子被俘获并偷偷丢下木梳。土原捡到木梳，明白她被俘。坂井受命重坂井支队。刘参谋长和庄枫突出重围，庄枫说江小刀不知所踪，还建议他接管独立团。面对鬼子的合围，刘参谋长无奈接受庄枫建议，保全剩余兵力，带队向西南方撤退。

江小刀等人带着伤员撤退，沈沛琴(郑亦桐 饰)建议沿西南方向有出路，并怀疑美智子身份。此时萧以恒突然醒了，面对美兰和萧以恒的拥抱，江小刀还是有些不舒服。沈沛琴试探美智子说让她当护士。刘参谋长等与廖师长(冯国庆 饰)汇合。廖师长鄙视他们抛弃了兄弟，他要在阵地死等九连。

刘参谋长和庄枫羞愧而走。萧以恒、江小刀准备向西南转移。江小刀带独眼等先行进行侦查。土原要增加兵力消灭独立团，坂井斥责他不理解上司战略，心里还想着美智子。土原在西山口埋伏诱敌，并安排三浦寻找美智子。萧以恒因萧大虎(刘笑 饰)说的家林情况，怀疑沈沛琴的身份，沈沛琴说她是他的朋友，并搪塞萧以恒探寻与刘参谋长的感情问题。

美智子偷偷倒掉白药并诬陷猴子(陈作深 饰)强暴，美兰无知保护美智子。