为了不泄露美军机密《马特亨计划》陈纳德将军与李司令员沟通后决定，如果再救不出瓦罗夫，就要炸掉褚家寨。李司令员为了不让自己的盟友、战友、同志受到伤害只能下令不惜一切代价救出美军飞虎队！可就在这时候卡尔再次走失。

原来卡尔为了爱情又跑回山里找杏花.左云(宋笠娜 饰)在山牢里照顾瓦罗夫，瓦罗夫通过与左云的接触交往更加了解到了有关八路军很多事情，同时对八路军抗战的决定表现出了更多的敬畏。瓦罗夫表示如果他逃不出去，就算死也不能让日本人抓到他，要让左云给他打一针，没有痛苦的死去。

左云又给瓦罗夫讲了有关她哥哥左忠良(海顿 饰)的英雄事迹，讲他是怎么杀掉我军内奸的，讲他是怎么刺杀敌军军官的，左忠良的一夫当关，万夫莫开的英雄形象深深的印在了瓦罗夫的心里，让他对左忠良的印象大有改观！加藤贤二在医院救治一名从马上摔下来的军官，在救治他的过程中得知这个军官正要给前线的日军送给养弹药，加藤趁机偷看了这名军官身上的机密文件，得到了补给小队的行动路线。

因为黑人卡尔的偷跑，把李司令员的计划全部打乱了。老狐狸带着弟兄们打完鬼子回到了褚家寨，黑虎要给大哥储山虎找个压寨夫人，动起了关在地牢里的八路军左云的主意。这时顾雨萌(习雪 饰)借着收拾屋子的理由，悄悄的接近电台，并且发出了电报。

顾雨萌借着女人的优势利用情感将对他有不轨念头的男人耍的团团转，达到土匪内讧的目的。加藤在得知日军补给队的路线后，想尽快把信息传达给八路军李司令员，可是日军的特务却把他盯的很紧，让他没有机会送出情报。无奈之下便装作买水果的时候和水果摊的老板打架，偷偷的把情报放到了与八路军交换情报的地方，完成了一个大任务，缓解了他把瓦罗夫给错人的内疚心里。

瓦罗夫在山牢里给左云讲了好多与爱情有关的话题，这让左云有些迷茫！包卫国(李梦男 饰)等人在行进的过程中看到了日军的飞机，包卫国确定日军飞机没有发现褚家寨，但是正在被转移的老百姓却成为了日军飞机的活靶子。