保安队在海猫(杨志刚 饰)的轰炸下，人员分散且伤亡惨重，但即使如此，保安队的实力还是在游击队之上。为了拯救游击队，海猫迷惑保安队正有大批红军在来援救的路上，称自己要去给红军带路。保安队派出了部分人马去追击海猫，这给游击队的突围创造了极好的机会。

海猫身手虽然不行，脑子却非常灵活，眼见自己不是王大壮的对手，计上心来呼喊王大壮为师傅，王大壮飘飘然起来，认了海猫这个徒弟，叮嘱海猫以后人前称呼他的名字，人后喊他师傅。海猫中枪坠海，获王天凯(刘之冰 饰)为首的八路军搭救，苏醒过来以为自己来到了阴曹地府，东张西望寻找身亡的父母。

王天凯提醒海猫大难不死不能再返回虎头湾，理应加入八路军，开始新的人生。赵香月(刘芊含 饰)获释，不知悔改，下海寻找海猫的遗体，赵洪胜(王绘春 饰)得知此事，无可奈何，任其捞尸。林家耀(寇家瑞 饰)决定到外地雇一支捞尸队伍回来。他把自己的想法向吴若云(杨紫 饰)说了一遍，得到吴若云大力支持。

天明，海猫赶到界石镇，发现自己的部队已被保安团包围，大烟袋举起扩音器，劝说红军投降。海猫拍完王大壮的马屁，找了一个机会溜走，披星戴月往界石镇方向赶去。天黑路陡，海猫着急赶路，一个不小心，脚下被绊了一跤，摔下了山坡，晕了过去。

海猫在双方混战之时骑马救走苏岩，苏岩背部中弹情况危急，幸得海猫舍命相救，否则他已经死在了突围过程中。不寻常的寂静让王天凯察觉出了危险，他意识到自己中计了，可这时保安队已经将他们游击队团团围住。交战中，两方火力差距实在太大，王天凯决定誓死突围。

反而被王大壮误以为是伤害苏岩的凶手，其余人亦把海猫当成了奸细，苏岩忍住身上伤痛，开口说话，主动为海猫沉冤昭雪，如果不是海猫出手相救，他恐怕已经去阴曹地府向阎罗王报到了。王政委后悔听信了大烟袋的话，抱着必死的心与保安团决一死战。

几个战士七手八脚将苏岩抬进简易账蓬内，卫生员为苏岩做取弹手术，苏岩趴在床架上，手里握着弹夹，咬紧牙关往弹夹里面塞子弹，转移自己的注意力，免得被背部的疼痛折磨得死去活来。海猫得知苏岩平安无事，松了口气，吹牛的毛病又犯了，当着众人的面夸夸其谈，把卫生员夸上了天。

海猫在双方混战之时骑马救走苏岩，苏岩背部中弹情况危急，幸得海猫舍命相救，否则他已经死在了突围过程中。正下药时，被卫生队的女卫生员看见，海猫只好将她嘴里塞上东西绑了起来。王大壮吃了海猫递过去的饭，晕了过去，海猫拿上枪和手榴弹，赶去了堺石镇。