战场上厮杀激战，章云林(朱宏嘉 饰)部下余兵感动阵亡。林权(张笑君 饰)知道中计，为稳住杨腾辉等人出兵，假传消息李司令已死。覃文邕(曹炳琨 饰)带着李司令到安全地带，李司令发现全军只剩下最后十一个士兵，心中悲痛，李司令万念俱灰想以死谢罪，覃文邕阻止并劝其坚强，众人的死换他独活，只为革命的最终胜利。

林瑶(高露 饰)疲惫不堪带回三日内开战的消息，俞主席接到电报传李司令已死，杨腾辉等人纷纷发电拥护南京政府。林权下令覃文海(张浩天 饰)，攻打南宁军火库。章云林担心林权势必要拿下李司令的命，带着活着的士兵埋伏林权军营，反手围攻。寡不敌众，章云林中枪躺在地上，弥留之际，回想起多年前从军在车站与林瑶离别的场景。

李司令回到省政府，俞主席知道事情始末，后悔不已。林权发布李司令阵亡假消息，杨腾辉等部队集体叛兵，李司令悲痛昏厥。覃文邕身份公开，提醒俞主席等人注意郑主任(李洪涛 饰)埋伏的特务线索。张毅带来章云林阵亡消息，章云林副官将尸体背回省政府，众人敬礼，鸣枪送行。

覃文邕雨中伤怀与大哥的过往。俞主席将指挥权交给共产党，并让覃文邕俞作豫带领第四第五大队部署作战方案。张毅传递邓先生指示，转移军火库。覃文海部署一二三大队，准备劫走军火库，手下带来消息，郑主任安插的特务老六会及时给与情报。