多罗(陈野 饰)再次战败，完颜泽利(吴其江 饰)马上让多罗上书大王，将阿尔哈图只顾寻找乌娜溪，不顾战事危急，结果贻误战机导致完颜兵节节败退的事情一一表明。完颜泽利让多罗上书的同时，安排士兵们原地休整，等待大王收回了阿尔哈图的兵权后，他再一鼓作气带领士兵们杀回晋水关。

吕妃(白雨 饰)演了一出自尽的戏，让赵元卿(蒋毅 饰)以为她为了秦贵妃(胡彩虹 饰)被劫的事耿耿于怀才想不开的，使赵元卿心里对吕妃特别的愧疚。宫全福(郭军 饰)故意在宋玉蝶(郑爽 饰)面前哭诉，让宋玉蝶同情吕妃不被赵元卿喜爱，而拒绝嫁给赵元卿。林姬儿(王纯 饰)因毒气攻心晕倒，乌娜溪只好去帮她采解毒箭的草药，让李马(马天宇 饰)原地照顾林姬儿。

林姬儿担心自己不久于人世，跟李马说了许多心里话，告诉他自己心里一直爱慕着他。李马听到林姬儿的表白，除了感动，他做不了任何事，只能劝林姬儿坚强一些撑下去。赵元卿因为吕妃自尽而自责去看吕妃，吕妃跟赵元卿哭诉了心中的委屈，可还是没能留住赵元卿，只能自己一人独自哭泣。

宋玉蝶给赵元卿送汤的同时，谏言赵元卿，应该善待他娶回来的妃子，哪怕那些妃子并不是他所爱的，也应该真心对待。蔓荷回娘家看望父母，到了罗府才知道父母都去了王府，她只好马上回王府去。小桃提醒蔓荷，回了娘家不进家门会很不吉利，所以蔓荷让人一路放鞭炮回王府避避晦气，没想到因此惹怒了吕妃。

赵元卿听宋玉蝶的劝，要善待各位妃子，刚好又遇上蔓荷生辰，赵元卿便亲自去蔓荷的寝宫给她庆生。王继贤与宋五嫂(苑琼丹 饰)、宋玉蝶一起，各做了几道有意义的菜，庆祝蔓荷的生辰，哄得蔓荷特别的开心。吕妃让秋月去打听，才知道蔓荷寝宫如此热闹，是因为赵元卿在那里为蔓荷庆生。

吕妃心里恨极了赵元卿，恨他对宋玉蝶爱护有加的同时，对蔓荷也细心照顾，而她无论做什么也得不到赵元卿的亲睐。吕妃假意去给蔓荷庆生，却有意提醒宋玉蝶，她的身份是厨娘，不配与他们同桌而席，让宋玉蝶知难而退自己离席。

宋五嫂看吕妃的态度，更觉王府不安全，急着让宋玉蝶与她一起回杭州。宋玉蝶去向秦贵妃辞行，要求与宋五嫂一起回杭州，没想到秦贵妃却提出要将宋玉蝶嫁给赵元卿。