韩志明得知昔日救自己的小吴竟然就是黑狐突击队的王文渊(吴承轩 饰)大为惊讶，为了不引起一些不必要的麻箛，韩志明阻止许美珍(赵一麟 饰)向失忆的王文渊说明情况，打算先将王文渊收为自用，保护王文渊的安全。许美珍费尽心思想要恢复王文渊的记忆却徒劳无功。

吉野(钟雷 饰)找来了大富豪刘士多出任上海维持会会长，这令韩志明许美珍大为恼火，如果让刘士多上位，那么日本人就更加容易收集粮食以供前线了。许美珍主动请缨要亲自击杀刘士多，韩志明无奈同意，几人商定趁刘士多外出参加生日宴埋伏击杀，伏击过程中幸好有王文渊的帮助。

王文渊虽然失去以往的记忆但却没有忘记以往的身手，几番周折之下顺利将刘士多击杀。吉野气急败坏誓要找出行凶之人!此事之后，韩志明得知日军的一批军用物资抵达上海，安排许美珍探查，最后确认军用物资放置在上海亚光纺株式会社。

众人商议之后制定了捣毁军用物资的计划由许美珍深入虎穴安放炸药，但在前去的时候被王文渊拦下，由他利用地下水道潜入纺织厂成功炸掉日军的物资，最后大获全胜。吉野对一次次破坏他计划的一群?异常恼火，责令手下松本秀夫如论如何也要消灭敌人。