苏卓妍(王妍之 饰)朝鬼子开了一枪，和古斯卡(谈莉娜 饰)抢回了密码盒，看到密码盒，古斯卡十分难受，因为这个密码盒她的族人全都死了，苏卓妍安慰古斯卡别难过，以后他们都是一家人，会保护古斯卡。中枪的鬼子没死，朝古斯卡开了一枪抢走了盒子，古斯卡喊苏卓妍不要管她，赶紧去抢回盒子。

苏卓妍杀了那名鬼子，抢回了盒子，却遭遇了前来支援的鬼子的包围。赵半括(孙艺洲 饰)和王思耄发现了古斯卡，只是古斯卡已经牺牲了。土匪(彭博 饰)发现一大队鬼子在山底下集结，而苏卓妍被抓了，只是并没看到有密码盒，看着那个上野博士，赵半括打算利用他换回苏卓妍，这个上野博士是科学家，对日军很有作用，这次赵半括不仅要换回苏卓妍，还要将百武给杀了，安排成员开始布防。

老杰(远明 饰)情绪十分激动问上野博士密码盒在哪里，而这边是不是在研究样弹，上野博士全都不知道，老杰很想杀了上野博士被赵半括阻拦，他要留着上野博士换苏卓妍。百武准备杀了苏卓妍，此时传来上野博士的声音，上野博士是整个计划中最关键的人物，百武不能失去他。

赵半括提出明天早上九点在半山坡交换人质，警告百武只能带十个人，若是多一个人就一枪崩了上野博士，百武答应明天准时交换人质，但他知道赵半括十分奸猾，于是安排狙击手提前做好准备，这一次要让赵半括有来无回。第二天准时交换人质，百武提出由付斌押送人质，虽说最后救回苏卓妍，但付斌牺牲，长毛腿还受伤，但付斌牺牲前枪决了上野博士。

百武集结队伍对基地发动全面进攻。